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乐山电力股份有限公司信息披露事务管理制度

  发表日期:2008-6-11 15:24:23          【编辑录入:admin

乐山电力股份有限公司信息披露事务管理制度

(经公司2007年6月28日第六届董事会第三次临时会议审议通过)

 

 

第一章                 总则

第二章                 信息披露的基本原则

第三章                 信息披露的各方职责

第四章                 信息的传递、审核、披露程序

第五章                 应当披露的信息及披露标准

第六章                 内幕信息的保密措施

第七章                 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八章                 档案管理

第九章                 责任追究和处理措施

第十章                 附则

 

第一章       

第一条  为规范乐山电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的信息披露行为,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,切实维护公司、股东、投资者以及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法(2007 年修订)》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》(以下简称《指引》)及《乐山电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本制度。

第二条  本制度所称“重大信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的信息,以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所;“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第三条  本制度适用于公司如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书和董事会办公室;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司总部各部门以及各分公司(厂)、控股子公司的负责人;

(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

 

第二章    信息披露的基本原则

第四条  公司及其他相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条  公司对履行上述基本义务以及《上市规则》规定的事项有疑问,或在不能确定有关事项是否必须披露时,应当向上海证券交易所咨询,并按咨询结果开展后续工作。

第六条  公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但上海证券交易所或董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露。

第七条  信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第八条  公司应当关注传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司证券及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的询问,并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况做出公告。

第九条  公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第十条  公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语句。

第十一条  公司的信息在正式披露前,董事、监事、高级管理人员及其他知情人员不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第十二条  公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十三条  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

 (一)拟披露的信息尚未泄漏;

 (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

 (三)公司证券及其衍生品种价格未发生异常波动。

暂缓披露申请经上海证券交易所同意后,暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十四条  公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第十五条  公司公开披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》等指定的报纸(以下简称“指定报纸”)上公告,并在上海证券交易所网站上(以下简称“指定网站”)披露。公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件送上海证券交易所。在其他公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务。

第十六条  公司公告中出现错误、遗漏或误导的,公司应当按照上海证券交易所的要求做出说明并补充公告。

第十七条  公司进行信息披露的时间和格式,按照上海证券交易所和中国证监会有关规定执行。

 

第三章    信息披露各方职责

第十八条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事长为信息披露工作的第一责任人,公司董事会全体成员对信息披露内容承担连带责任;董事会办公室为信息披露事务管理的日常职能部门。

第十九条  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经理办公会等相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息方面的工作。

第二十条  信息披露义务人职责及信息的内部报告制度

(一) 董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时,负有对外保密的责任,应在第一时间内告知董事会秘书,董事会秘书应及时向公司董事长报告。

3、未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

(二) 监事

1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;监事应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,监事应进行调查并提出处理建议;

2、监事会需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续;

3、监事在知悉公司的未公开重大信息时,负有对外保密的责任,应在第一时间内告知董事会秘书;董事会秘书应及时向公司董事长报告;

4、 除非法律、法规另有规定,监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

(三) 董事会秘书

1、董事会秘书是公司和上海证券交易所的指定联络人,负责办理公司信息对外公布等相关事宜,包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作;

2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息,持续关注媒体对公司的报道,主动求证报道的真实情况,并及时向公司董事会报告;

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司已披露的资料,负责与证券服务机构和媒体等保持沟通联系;

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告;

5、董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。

 (四) 高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时应及时告知董事会秘书;

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问;

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,负有对外保密的责任,应通知董事会秘书列席会议,并提供信息披露所需资料。

(五) 公司各部门、下属公司的负责人

1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况;

2、公司各部门、下属公司的负责人为信息报告第一责任人和指定联络人,应在第一时间内向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息,并负有对外保密的责任;

3、 遇有需要协调的信息披露事项时,应及时协助董事会秘书完成披露事项。

(六) 股东和实际控制人

公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会秘书,对外负有保密责任,并配合公司履行信息披露义务:

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司应及时以书面形式向股东和实际控制人询问是否涉及上述情形,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面回复,如涉及上述情形应配合公司及时、准确地披露相关信息。

公司的股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条  除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第二十二条  公司非公开发行证券及其衍生品种时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二十三条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十四条  通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十六条  公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。公司监事会应当形成对公司各方面实施本制度情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第二十七条  公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的,可向公司董事会秘书或者董事会办公室咨询。

第二十八条  公司的控股子公司发生本制度第四十五条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条所规定的重大事件,视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。

 

第四章     信息的传递、审核、披露程序

第二十九条  公司信息的传递、审核、披露程序:

(一)公司的信息披露义务人在知悉关于公司未公开的信息时,应认真核对相关信息资料,并对信息资料签字确认后及时报送公司董事会秘书,信息披露义务人不得将未公开的信息通报其他人员;

(二)董事会秘书对所收到相关信息资料审核无误后,应当及时报告公司董事长;

(三)经董事长审核认为,所收到的信息文件达到本制度和有关证券监管部门规定披露要求的,由董事会办公室草拟信息披露文稿,提交董事会秘书审核后向上海证券交易所提出披露申请进行披露;

(四)经公司董事会审议决定予以披露的信息,由董事会办公室草拟信息文稿,提交董事会秘书审核后向上海证券交易所提出披露申请进行披露。董事会秘书根据要求对披露信息内容进行解释、补充和完善,如需要停牌,按照有关规定向上海证券交易所递交有关公司股票停复牌申请书,停牌、复牌申请书由董事会秘书签发,董事会秘书认为该事项需请示董事长,在征得其同意后予以签发

(五)经上海证券交易所审核确认的信息披露文件,由董事会办公室负责组织人员联系指定的报刊和上海证券交易所网站对外进行披露,披露后董事会办公室及时将公告文稿呈送公司董事、监事、高级管理人员及所涉及的信息披露义务人传阅,同时应将信息披露公告文稿和相关备查文件按规定报四川省证监局,并将其置备于公司董事会办公室供社会公众查阅;

(六)公司的相关信息在传递、审核过程中如遇在是否披露问题上发生意见分歧时,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定向上海证券交易所报告,并由上海证券交易所确定是否进行披露。

第三十条  在公司互联网、报刊上发布的重要信息,应是公司已公开发布的信息,未经公开发布的信息、涉及公司重大事项和有关经济指标的信息不能发布;遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

 

第五章    应当披露的信息及披露标准

第一节  招股说明书、募集说明书与上市公告书

第三十一条  公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券及其衍生品种的申请经中国证监会核准后,应当在证券及其衍生品种发行前公告招股说明书。

第三十二条  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第三十三条  公司的证券及其衍生品种发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第三十四条  公司申请新的证券及其衍生品种上市交易,应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第三十五条  公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十六条  本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第三十七条  公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节  定期报告

第三十八条  公司的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告;在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编制完成中期报告;在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求编制完成季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十九条  定期报告须提交公司董事会审议,编制完成后一般在会议召开前三个工作日采用电子邮件或文稿的形式传与公司董事、监事和高级管理人员审核,并对定期报告相关内容保密。经董事会审议通过的定期报告,公司董事、高级管理人员应当签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第四十条  定期报告经公司董事会审议通过形成决议后于2个工作日内向上海证券交易所提出申请予以披露。

第四十一条  公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节  临时报告

第四十二条  公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第四十三条  临时报告内容包括但不限于以下事项:

(一)召开(变更)股东大会会议的通知;

(二)股东大会、董事会、监事会会议决议公告;

(三)达到应履行信息披露标准的一般交易事项;

(四)关联交易事项;


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