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乐山电力股份有限公司关联交易管理办法

  发表日期:2008-6-11 15:20:50          【编辑录入:admin

乐山电力股份有限公司关联交易管理办法

 

(经2007年9月5日召开的公司二OO七年第二次临时股东大会审议通过)

 

第一章              总则

    第一条 为了进一步加强本公司关联交易管理,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益,根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,特制订本办法。

    第二条  公司关联方包括关联法人、关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制上市公司的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2、上市公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第二章              关联交易的涉及事项

    第三条  公司关联交易是指公司及其控子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

1)购买或销售商品;

2)购买或销售除商品以外的其他资产;

3)提供或接受劳务;

4)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

5)代理;

6)租赁资产;

7)提供资金(包括以现金或实物形式);

8)提供担保;

9)管理方面的合同;

10)          研究与开发项目的转移;

11)          签订许可使用协议;

12)          赠与;

13)          债务重组;

14)          非货币性交易;

15)          关联双方共同投资;

16)          其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

第三章              关联交易的基本原则

    第四条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

1)符合诚实信用的原则;

2)符合公平、公开、公允的原则;

3)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决。

4)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;若确实无法回避的,可参与表决,便必须在公告中作特别说明;

5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第四章              关联交易的定价原则

    第五条  关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

    第六条  定价依据和定价方法:

    (一)由于公司处于公用事业行业,关联交易活动原则应按国家有权部门批准的价格执行;如果国家有权部门未确定价格,则按市场价格执行;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

(三)本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格或费率。

(四)本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格或费率。

(五)本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格或费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。

第五章              关联交易的决策权限和程序

    第七条  公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理,由公司总经理或总经理办公会对该项目关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易,由总经理或总经理办公会会议审议通过后实施。

    第八条  公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元—3000万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元—3000万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的关联交易,应经公司董事会审议批准后实施。

    第九条  公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,由公司董事会审议后提交股东大会讨论,经股东大会通过后实施,但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

    第十条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条  上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)为交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)被交易对方直接或者间接控制;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第六章              关联交易的信息披露

第十二条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

1)交易概述及交易标的的基本情况;

2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

3)董事会表决情况(如适用);

4)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

5)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

6)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

7)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

8)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

9)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

 第十三条  公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

4)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

5)上海证券交易所认定的其他交易。

第七章              附则

第十四条  由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易,视同公司行为。

第十五条  有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由公司董事会办公室负责保存。

第十六条  本办法由公司董事会根据有关法律、法规等制订,由公司董事会负责解释。

第十七条  本办法未尽事宜,依据国家有关法律、法规等规定执行。

第十八条  本办法自公司股东大会通过后实施,修改时亦同。

                             


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